经销模式的普及是产业化进一步升级和产业链进一步细化的标志，是好的事情，是值得鼓励和庆祝的。销售本来就是一门学问，自然应该让专业的销售人员去做，这样才能够更大程度上提高效率。

当然，经销商的管理同样是一门学问，怎样在控制风险和提高积极性方面做到一个平衡。同样，中介机构对于经销商的核查也是一门艺术，不同的企业可以设计不同的要点和层次，可以有不同的角度如何对经销的数据进行拆分和分析，是一个可以深思熟虑并且可能会有建设性建议的话题。

经销模式是商业模式的一个升级和胜利，可是对于IPO来说却不是那么高光的一件事情，财务核查永远都是经销模式不得不面对的一个老大难问题。这种模式很好也有存在的合理性，但是如何证明真实性永远都需要去努力。

强如本案例发行人近百亿收入20亿元的净利润，在这个问题上监管机构好像也没有任何放松的意思，单单从招股书披露的信息来看，对于经销模式的关注也是只多不少。

发行人的业务内容是典型的经销模式应用的场景，经销占比超过80%是必然的，加上发行人经销商数量多、新增和撤销数量也比较大，同时还存在对经销商提供帮助的情形，因而本案例发行人不论是从规模还是涉及到的因素，都是研究经销模式的典型案例。

因为经销模式大家已经很熟悉，这次借着这个案例算是跟着大家一起对这个问题做一个复习。关于本案例发行人对于经销模式的关注，主要体现在：

1. 报告期内经销商的数量以及变动情况，经销商的区域变动情况、经销商新增或者撤销的情况、经销商的管理制度、经销商的退换货情况、经销商的管理政策是否存在重大差异等。这些都算是非常常规的关注问题。

2. 经销商新增和撤销情况主要是关注发行人与经销商合作的稳定性，这里有一个新的思路可以作为这个问题的延伸和深化，那就是统计经销商与发行人合作年限，比如五年以上的，三年以上的，一年的。某种意义上来讲，我们可以将五年以上合作期限的视为长期稳定的合作经销商，这种经销商对发行人业务的稳定和未来的发展是至关重要的。我们关注到长期合作经销商销售占比、利润占比，甚至关注到长期合作经销商的毛利率、销售价格、信用政策等是否与其他经销商存在重大差异。

3. 经销商的集中度核查分析也是经销商分析的常规且重要手段，就是将不同销售金额的经销商做明确的统计分析，看发行人占比高的经销商是不是都是销售金额比较大的经销商，比如金额100万元的经销商合计收入占发行人收入情况。由于本案例发行人销售规模很大，那么经销商比重最大的是100万-300万元的，对于一般企业来说，销售金额超过100万元甚至五十万元的就看做是重要的经销商。在某些案例中，就是由于经销商极度分散，从而关注发行人是否对经销商的合作不稳定，因而没有通过IPO审核（5亿元收入，上千家经销商。）

4. 自然也会关注到个人经销商的情况，是否存在第三方回款和现金回款的情况。对于发行人这样的企业来说，报告期末已经没有任何个人经销商，没有现金回款，同时将第三方回款控制在一个很低的比例。这一方面说明了发行人提高内部控制的决心，更重要的也是说明发行人的市场地位，对于经销商的管理还是有话语权的，我要求整改经销商就必须配合，不然就不能跟我合作赚钱了。

5. 发行人存在向经销商提供支持的情况，主要体现在销售折扣、向经销商提供借款、为经销商提供担保等。关于销售折扣，是经销模式下非常普遍的一种对经销商奖励的政策，跟销售返利基本上就是一个意思。关于借款或者提供担保，那么就需要关注合理性，以及是否通过这种方式配合经销商与发行人进行一些业绩的粉饰，说白了发行人帮助了经销商，那么经销商也就有回报的可能。关于这个问题，小兵以前也分析过，这是只是做一个提示。

1、报告期内，发行人经销收入占比超过80%。发行人实际控制人之一阮立平配偶潘晓飞报告期内曾向部分经销商提供借款，用以向发行人支付货款且由发行人对相关借款提供担保。请发行人代表说明：

（1）采取经销模式的必要性，保留上海地区直销的原因，对经销商的管控制度是否健全并有效执行；

（2）经销收入的真实性，是否存在通过多级经销商进行压货或间接经销商大量变动新增铺货的方式进行销售的情形；

（3）关联方向经销商提供借款的原因及披露情况，报告期内是否还存在其他向发行人直接、间接经销商以及终端客户提供财务支持、担保的情形，是否变相改变发行人经销商准入、考核标准以及信用政策，是否属于关联方对发行人的利益输送行为；

（4）存在借款的经销商毛利率低于无借款经销商毛利率的原因及合理性，相关经销商是否与发行人存在关联关系或其他利益输送的情形；

（5）发行人2018年新制定相关商业信用政策的合理性，相关政策的适用范围及审批程序，相关事项对发行人一年一期财务数据的影响，是否存在放宽信用政策确保销售收入的情形。请保荐代表人针对上述问题说明核查依据、过程并发表明确的核查意见；请保荐代表人详细说明对发行人经销商和经销收入的核查情况，包括但不限于核查的覆盖比例、方法、主要经销商的库存情况、所售商品的最终去向、新增及退出主要经销商采取的核查程序等。

公司销售模式以经销为主、直销为辅，建立了覆盖全国31个省、直辖市及自治区的全国性销售网络。此外，公司近年来也积极拓展海外市场，加快全球布局。

报告期内，公司各销售渠道收入及占主营业务收入的比重如下：

经销是公司最主要的销售渠道和模式，2016年、2017年和2018年，经销收入占主营业务收入比重分别为86.09%、84.81%和84.76%，总体保持稳定。

1、经销模式概况

公司建立了扁平化经销体系，对经销商实行买断式销售。公司经销体系包括转换器、墙壁开关插座、数码配件三大线下经销体系和线上经销体系，在三大线下体系内实行分区域独家经销。公司线下和线上经销商均从公司买断式购入经销产品，线下经销商将产品销售给终端渠道，终端渠道再将产品销售给消费者；线上经销商则通过电商等线上渠道将产品直接销售给消费者。

2、经销商基本情况

A、基本情况

经过长期的渠道建设和优化完善，公司逐步形成了一批合作关系稳定、市场开拓能力良好的经销商。报告期内，公司经销商数量情况如下：

B、报告期各期经销商新增及退出情况

报告期内，公司各期期初、新增、撤销和期末经销商的数量如下：

报告期内，新增、撤销经销商的销售额情况如下：

报告期内，公司新增经销商中，主要为新增数码渠道经销商、线上渠道经销商以及转换器经销单元细分带来的更多经销区域的新经销商，以及来源于终止合作的经销商的更替，此类经销商普遍经销规模相对较小，故总体上新增经销商对公司主营业务收入的影响较小。另一方面，公司销售金额较大的经销商的稳定性明显高于小经销商，撤销经销商大多销售金额较小，故撤销经销商的销售额对公司当期主营业务收入的影响亦较小。

综上，虽然每年新增和撤销经销商的数量达到了一定的比例，但是在占当期主营业务收入的比重方面，新增经销商金额占比分别为3.91%、4.11%和5.83%，撤销经销商金额占比分别为1.77%、1.95%和1.73%，经销商的增减变动对公司整体销售的影响较小。

C、按合作年限分类的各期经销商情况

报告期内，与公司有合作关系的经销商（包括报告期内曾发生交易但后续撤销的）中，按合作年限分类的经销商数量构成情况如下：

报告期内，上述按合作年限分类的各期经销商收入占比情况如下：

2015 年之后开始合作的新经销商中，部分为转换器经销单元进一步细分带来的新经销商，部分为新增的数码配件渠道经销商和新开拓的线上渠道经销商，以及替换终止合作的老经销商的新经销商，该等新经销商在报告期内形成的销售收入贡献相对较小。

报告期内，按合作年限分类的各期经销商平均毛利率情况如下：

报告期内，按合作年限分类的各期经销商期末应收账款账面余额及占比情况如下：

D、按年度销售额区间分类的各期经销商数量、对应的期末应收账款金额及占比2016年至2018年，按年度销售额区间分类的经销商数量、对应的期末应收账款金额及占比情况如下：

可以看出，公司经销商的总体经销规模不大，公司经销商大部分集中在向公司年度采购额300万及以下的区间，2016年至2018年，该等经销商数量占当期经销商数量的比例分别为84.28%、80.69%和78.85%。

E、报告期各期法人经销商和自然人经销商的情况

报告期内，公司发生过交易的个人、个体工商户和法人经销商的数量、主营业务收入、期末应收账款金额及占比具体如下表：

报告期内，部分发行人经销商采用家庭经营模式，规模较小，故选择个人或个体工商户等非法人实体的形式进行经营。随着公司不断提升经销商管理要求，推动个人经销商成立经营实体，公司个人经销商数量大幅减少。截至2018年12月31日，公司已无个人经销商。

F、报告期内与发行人存在关联关系的经销商

报告期内，与发行人存在关联关系的经销商情况如下：

3、经销商准入与退出管理

发行人原则上鼓励专营专销，因经销商不同的终端销售方式而采取差异化的管理要求。目前，分渠道具体约定如下：

在对经销商实行严格的准入管理的同时，在合作期间，公司亦定期对经销商的经营实力和经营状况进行多维度的跟踪考核，针对所有经销商提供培训支持，针对业绩贡献优良的经销商设立了相应奖励措施，并对经销商的利益采取相应保护措施，实现与经销商共赢。对于经营状况和考核任务完成较差的经销商，公司会进行帮扶或更新替换，并保持对新经销商进行开发与储备。

4、经销商业务开展

对于经销商与渠道客户之间的业务开展，经销商在收到渠道客户订单后，安排送货或由渠道客户自取货物并结算，并由渠道客户完成面向最终消费者的销售。同时，转换器经销商、数码配件经销商普遍采用配送访销的模式进行面向渠道客户的销售。为了鼓励经销商开发更多的客户，公司对其市场售点开发情况进行考核和激励。线上经销商则通过在电子商务平台开设的网店直接向最终消费者进行销售。

5、经销商退换货情况

公司与经销商在销售政策、市场管理条例等政策文件中明确规定了退换货条款，对出现质量问题的产品接受经销商退货，对因非质量问题的退货，设定了全额退货的上限比例或仅接受按出厂价扣除一定比例的退货金额（除非因公司发错货等公司自身过错导致的退货），且退换货必须遵循先审批后退换货的原则，未按规定退换货的不予收货。报告期内，公司经销销售的退换货金额较低，2016年、2017年和2018年，经销销售的退货金额分别为905.46万元、1,636.92万元和1,694.73万元，占经销销售收入的比例分别为0.20%、0.27%和0.22%。

公司线下和线上经销商均从公司买断式购入经销产品，未完成销售任务所产生的剩余产品与公司无关。对于撤销时剩余产品和陈列工具，由于在撤销原经销商的同时一般均有新经销商接替，因此，通常由发行人协助原经销商与新经销商对剩余产品进行交接。

6、经销商结算及回款情况

报告期内，对于经销销售，由于公司主要采取“先款后货”的结算模式，因此经销销售形成的应收账款相对较小，回款情况良好。

报告期内，公司不存在经销商现金回款的情况，存在少量经销商委托第三方向公司支付货款的情况，具体如下：

经销商委托第三方付款主要是由于公司部分经销商客户基于付款操作方便等考虑，有时委托其亲属、员工等代为支付货款。公司已建立与商品销售、款项收付相关的内部控制制度，报告期内执行账户备案制度，即仅接受相关经销商在公司处提前报备的第三方账户的付款，自2018 年起，公司进一步整改第三方付款情况，要求销售付款方与签订合同的经销商主体一致，第三方回款比例进一步降低。报告期内，经销商第三方回款对应收入占营业收入的比例逐年下降，由2016年的10.20%下降至2018年的0.74%。

7、公司对经销商的支持

A、经销商销售折扣政策

a、销售折扣政策

公司对同一经销体系的经销商实行统一的销售政策，在各经销体系内统一发布实施，其中销售折扣政策是销售政策的重要组成部分。公司的销售折扣分为销售额折扣、市场开发折扣和市场推广折扣三类，具体各销售折扣情况如下：

（a）销售额折扣

经销商年度销售任务一般于签订年度经销合同时，根据经营规模、资金实力、营销能力、以前年度任务完成情况、当地经济和人口状况等因素确定，并在经销合同中明确约定，按一定的时间周期完成合同约定销售任务。

为了促进经销商完成全年销售任务，每年年初各业务系统，依据联合营销中心的销售计划，结合各市场实际情况，制定销售任务，并以绝对值方式按月下发到各个经销商处，并在经销合同中约定。公司按月对各经销商进行销售额统计和考核（结合少量的季度和年度平衡考核），针对各经销商任务达成情况，给予阶梯档次的销售折扣。

（b）市场开发折扣

为了鼓励经销商开发更多的网点销售公司产品以及对网点进行有效覆盖，公司对经销商有开发率考核，针对经销商市场开发率给予阶梯档次的销售折扣。公司根据全年的总体目标和不同的时间节点，设定相应的考核标准，经销商达到公司规定的开发率并上报公司后，由联合营销中心市场督查部以开展市场检查等方式对经销商提报的开发资料进行核实，依据核实结果给予相应档次的销售折扣。

（c）市场推广折扣

主要是针对店招（主要包括各类门头店招、户外大牌等）推广给予的折扣，具体情况如下：每年年初公司依据各市场实际情况和各经销商售点数量、店招存有数量及需要提升的数量，制定各经销商目标店招存量并下发到各个经销商处，要求经销商按照公司统一下发的格式进行店招投放并设置店招编号，每月将相关资料上报公司进行核实，经公司核实确认的店招投放，由公司给予一定比例的投入支持，支持金额计入该经销商可享受的销售折扣。

b、结算方式

公司与经销商签订的经销合同通常约定“乙方先向甲方支付货款后甲方发货”，同时根据公司的销售政策，经销商尚未使用的销售折扣额度可部分冲抵货款。另外，发行人2018 年之前对经销商无专门的信用政策，2018 年开始公司制定统一商业信用政策并明确，在总额度和单一经销商额度限额内，对出现临时资金周转需求的经销商及新经销商给予重点商业信用支持。

c、会计处理

公司通过SAP 财务核算系统建立经销商折扣管理模块（以下简称折扣池）管理经销商销售折扣的计提和使用。公司根据与经销商的协议及公司的销售政策，对每一经销商按折扣政策考核并核算计提其应获得的折扣并在该经销商折扣池中增加对其的折扣额度，经销商实际使用折扣冲抵货款时冲销其折扣额度。公司经销商政策规定经销商每次进货可以实际使用的销售折扣最高限额为该次进货订单金额的30%，即在不超过产品销售额30%的范围内使用折扣池额度。经销商可在B2B 系统中查询其折扣的增减变动及余额情况。经销商进货时，公司通过系统设置取该经销商折扣池余额和订单金额30%的最小值减少相应经销商折扣池的额度，并将扣减折扣后的金额作为开具销售发票及确认收入的依据。剩余尚未使用的折扣可以在后续订单中继续使用。

销售折扣具体会计处理情况如下：当经销商进货实际使用了销售折扣时，公司按扣减折扣后的金额确认收入和应收货款。公司于会计期末（月末、季末或年末）按折扣池余额和应归属于当期但延后计入折扣池的折扣合计数预提当期的销售折扣调整收入，借记“主营业务收入”，贷记“其他应付款”；下一会计期期初红字回，借记“主营业务收入（红字）”，贷记“其他应付款（红字）”，期末再根据该会计期末应预提的销售折扣预提调整收入，借记“主营业务收入”，贷记“其他应付款”。

上述会计期末的折扣池余额，系已核算计提但尚未被经销商实际使用的销售折扣；而应归属于当期但延后计入折扣池的折扣，系应归属于当期但因考核核算结果晚于财务报表日等原因延后计入折扣池的折扣，比如经销商当年从事网点开发而应计提的市场开发折扣，需基于市场检查结果而核实计算，但市场检查结果可能延后在次年提交，导致相关折扣在年底时点暂未计入折扣池，公司对于该类应归属于当期的折扣均在会计期末予以了完整计提并冲减当期主营业务收入。

d、报告期的折扣实际计提及发生情况

报告期内，公司经销商销售折扣计提和使用的具体情况如下：

报告期内，经销商销售折扣使用金额占计提金额的比例分别为94.78%、93.52%和100.81%，经销商对于当期计提销售折扣的实际使用比例总体稳定。

B、实际控制人阮立平之配偶潘晓飞向公司经销商提供个人借款报告期内，公司存在关联自然人潘晓飞向经销商提供个人借款的情形，具体情况如下：

报告期内，公司实际控制人之一阮立平配偶潘晓飞通过向经销商提供借款方式对经销商提供支持，同时，鉴于经销商向公司及其子公司支付预付款项，违约风险较小，故公司及其子公司宁波公牛对上述借款的部分经销商提供担保，借款双方以同期银行贷款利率为基础协商确定借款利率，受银行贷款基准利率不同、实际借款期限不同、各个经销商自身风险不同等因素影响，实际借款利率基本在6.5%-8.5%之间。上述借款金额占公司经销销售的比例较低，系为解决部分经销商小额的临时性资金困难，从而有利于保证公司“先款后货”结算政策的一致性。为增强与关联方之间的独立性，进一步规范关联方向经销商提供借款，自2017 年起潘晓飞逐步收回了对经销商的个人借款，且2018 年未再发生新增借款。同时，为保持有关业务开展和经销商相关政策的延续性，在关联自然人潘晓飞自2017 年起收回经销商借款的过程中，公司在商业信用政策中即明确对出现临时资金周转需求的经销商及新经销商给予重点商业信用支持。

公司及其子公司宁波公牛对上述经销商借款部分提供担保，具体情况为：2016年担保金额为5,452.50 万元，2017 年担保金额为4,953.00 万元。截至本招股说明书签署日，所有潘晓飞向经销商提供的借款本金及利息均已全部收回，相关的借款协议已全部终止，公司相关担保责任均已终止或解除。公司未因提供担保而发生过代偿。

C、对经销商的少量商业信用支持

发行人2018年之前对经销商无专门的信用政策，2018 年开始公司制定了统一的商业信用政策并明确，对出现临时资金周转需求的经销商及新经销商给予重点商业信用支持。根据政策规定，对单一经销商授予其年度销售任务/12*80%的商业信用额度、即上限额度为经折算的月销售任务的80%，同时设置商业信用总额度不超过1.5 亿元，以后年度根据公司实际经营情况进行调整。可以看出，公司商业信用政策实行单一经销商额度控制和总额度控制，且单一额度、总额度占单一经销商销售收入、总销售收入的比重较低，因赊销而形成的应收账款也维持在较低水平。截至2018 年末，向经销商销售形成的应收账款余额为8,389.51 万元。

8、经销商的终端销售及期末存货情况

公司线下和线上经销商均从公司买断式购入经销产品，线下经销商将产品销售给终端渠道，终端渠道再将产品销售给消费者；线上经销商则通过电商等线上渠道将产品直接销售给消费者。

报告期内，公司经销商期末库存合理，不存在存货大量积压的情况。

9、同行业可比上市公司采用经销商模式的情况

报告期内，发行人同行业可比上市公司中仅飞科电器曾公告过经销收入占主营业务收入的比例，2018 年度该公司经销收入占主营业务收入的比例为99.83%。飞科电器采用经销为主的销售模式，辅以少量直营，构建以商超终端、电器连锁、批发分销、电子商务、礼品团购等相结合的立体式营销渠道，实现对各级市场的全面覆盖，故其经销收入占主营业务收入的比例高于发行人。飞科电器未披露其通过经销商模式实现的销售毛利和毛利率，其2018 年度总体主营业务毛利率为38.99%，高于发行人通过经销商模式实现的毛利率。